La cession de parts sociales n’emporte pas transfert de plein droit du compte courant d’associé du cédant

La Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt en date du 11 janvier 2017 juge que la cession de parts sociales n’emporte pas automatiquement cession du compte courant du cédant.

En l’espèce, suite à la cession de l’intégralité de ses parts sociales, le cédant a demandé le remboursement d’un compte courant créditeur ouvert dans les livres de la société. La Cour d’appel amenée à juger du litige a rejeté la demande du cédant au motif que ledit compte courant était indissociable de la cession des parts sociales et que par conséquent, celui-ci avait été également cédé.

Au visa de l’article 1134 du Code civil pris dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, la Haute juridiction censure l’arrêt de la Cour d’appel et précise que la cession du compte courant doit faire l’objet d’un acte distinct ou être mentionnée explicitement dans l’acte de cession des parts sociales.

Il ressort de cette décision que les parties au contrat de cession de parts sociales devront faire preuve de vigilance et de précision quant aux effets qu’elles entendent lui donner, en particulier en ce qui concerne le compte courant d’associé.

En effet, les qualités de créancier et d’associé sont indépendantes, la dépendance entre ces deux qualités ne pouvant découler que de la volonté des parties au contrat.

Jan 11, 2017 |  Droit des affaires, Droit des sociétés, Fusions & acquisitions