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Agence de communication - Eliott & Markus
Le Code de commerce instaure une procédure de contrôle des conventions conclues entre la société et certaines personnes qui ont des liens étroits avec la société.
Sont réglementées les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, notamment « toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant […] ».
Sont exclues du champ de cette réglementation les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (art. L225-39).
Toute convention réglementée doit être :
L’ordonnance du 31 juillet 2014 a réformé le régime des conventions réglementées applicable aux sociétés anonymes, aux sociétés en commandite par actions, aux sociétés européennes et plus généralement aux sociétés qui renvoient aux textes applicables aux sociétés anonymes en matière de conventions réglementées. Elle ne s’applique pas en revanche aux SAS et SARL.
Elle est entrée en vigueur le 3 août 2014.
L’objectif de la réforme était de simplifier et améliorer la transparence.
La réforme s’articule autour de quatre axes :
Le rapport de gestion doit à présent mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d’une société et, d’autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Autrement, les conventions visées sont celles conclues entre certains mandataires sociaux ou actionnaires significatifs d’une société et une filiale de celle-ci.
Ces conventions n’entrent pas dans le cadre des conventions réglementées de ladite société dans la mesure où elle n’est pas partie à la convention. Ce nouvel article vise à renforcer la transparence sur ces opérations à l’information des actionnaires sur ces conventions qui échappent à tout contrôle.
Août 10, 2014 | Droit des affaires, Droit des sociétés